WHIPLASH: The Pitfalls of Acceleration Não, esta não é uma coluna sobre lei de lesões corporais. Refiro-me à aquisição acelerada de ações e opções de ações. Vesting é o conceito de que a propriedade de ações deve ser baseada na realização dos objetivos do negócio. Vesting é muitas vezes impostas por fundadores em cada outro estoque e em estoque dada a novas contratações. Os investidores quase sempre exigem vesting sobre a teoria de que quando seu cheque limpa seu banco que eles fizeram tudo o que eles disseram que fariam tudo que você fez é promessa de alcançar o sucesso. Vesting fornece um quotincentivequot para você manter seu fim do negócio. Por exemplo, você e eu podemos concordar que você receberá 10.000 ações no meu novo empreendimento se você se juntar à equipe. Implícito neste é que você estará aplicando seu conjunto de habilidades para ajudar a equipe a alcançar quotsuccessquot para o negócio. Se o negócio for bem sucedido então você tem quotearnedquot a propriedade destas 10.000 partes. O que eu realmente quero é sucesso, não seus melhores esforços. Em um mundo ideal, você e eu chegaríamos a um acordo sobre quais marcos devem ser alcançados para que o seu estoque seja adquirido. Por exemplo, se você é responsável pelo desenvolvimento do produto, então podemos concordar que uma certa parcela das 10.000 ações vests na conclusão de uma versão beta do produto e outra parte vests na remessa primeiro cliente. No entanto, eu não vejo vestígios vestindo muito frequentemente por uma variedade de razões, incluindo (a) a dificuldade de definir marcos, (b) a tendência da estratégia de negócios e metas para mudar ao longo do tempo e (c) o fato de que há muito poucos empregos Onde a realização de um marco está no controle da pessoa. QuotCalendar vestingquot é geralmente escolhido como um substituto para vesting milestone. Um programa típico de aquisição de calendário tem a pessoa que ganha a propriedade ao longo do tempo se ele ou ela ainda é empregada pela empresa - por exemplo, Um período linear de aquisição de cinco anos com o empregado ganhando 20 do estoque cada ano. Os períodos comuns de aquisição variam de três a cinco anos, com vencimentos anuais, trimestrais ou mensais. Onde o vesting trimestral ou mensal é usado o primeiro vesting ocorre frequentemente após 6 ou 12 meses do emprego para se certificar de que a pessoa está cabendo dentro como um membro da equipe. Vesting assume diferentes formas. Se eu conceder-lhe uma opção de compra de ações a aquisição ocorrerá sob a forma de um programa de orçamento que governa quantas ações você pode obter se você exercer a opção. Se você receber uma bolsa de ações outright, em seguida, vesting é geralmente na forma de quantas ações você vai perder se você deixar de ser empregado. Então, o que tudo isso tem a ver com Whiplash / Acceleration A idéia por trás da aceleração de vesting é que qualquer horário que concordamos deve quotacceleratequot sobre a realização de quotsuccess eventos como uma oferta pública inicial ou uma aquisição da empresa. Por exemplo, suponha que concordamos com 5 anos de aquisição linear como um substituto para a aquisição de marco. Em um ano uma empresa Fortune 500 aparece e oferece para adquirir a empresa por 1.000 por ação em dinheiro. Isso é sucesso e devemos jogar fora o cronograma de aquisição de 5 anos e dizer que você ganhou todas as suas ações na data da aquisição - ou seja, devemos acelerar a aquisição. Soa como uma idéia sensata, mas é que pode ser, mas a aceleração pode causar whiplash. Aqui estão algumas coisas para pensar: Nem todas as aquisições são quothome runquot eventos. Algumas aquisições são eventos de sobrevivência ou movimentos estratégicos que, em si mesmos, não constituem o questado que poderia justificar a aceleração. Os investidores que colocaram em 2 milhões não podem ver uma aquisição de 3 milhões após 3 anos como um evento de sucesso que dá direito à gestão de vesting acelerado. Além disso, alguns investidores não gostam da idéia de fornecer um construído em incentivo para a gestão para vender a empresa a baixo custo e, assim, tornar-se plenamente investido. Todos devem ter acelerado a aquisição Pode fazer sentido para os funcionários mais cedo para acelerar, mas o que dizer da pessoa que você contratou no mês passado - ela deve investir totalmente se a empresa é adquirida este mês O quotEarnoutquot. Às vezes, uma adquirente fará uma grande parcela do preço de compra disponível apenas em uma base contingent quoteoutout - ou seja, se a empresa adquirida faz os seus números, em seguida, pagamentos adicionais serão feitos. Nessa situação, os Fundadores têm interesse em manter as tropas motivadas para alcançar o earnout ea aceleração do vesting pode não promover essa meta. A Oferta Pública Inicial. Ir ao público geralmente é visto como um evento de sucesso. Shouldnt aceleração ocorrer neste caso Primeiro, a aceleração pode ser uma ilusão porque os subscritores podem exigir quotlockupsquot de todos de qualquer maneira. Além disso, as revendas de ações estão sujeitas a limitações da lei de valores mobiliários. A aceleração resultará em um aumento na despesa de compensação para fins contábeis por qualquer diferença entre o valor justo de mercado eo preço de exercício das opções de ações que estavam sendo reconhecidas durante o período de aquisição original. Não há tal impacto se as opções fossem concedidas com um preço de exercício igual ao justo valor de mercado na data da concessão. A despesa de compensação associada a uma bolsa de ações também irá acelerar quando o evento de runtime se tornar provável. As empresas devem considerar o impacto desse lucro adicional atingido em seu IPO. Se houver todas essas questões potenciais, por que não ser flexível e deixá-lo ao Conselho para acelerar a aquisição, se for o caso. Para além da questão de quem será o Conselho na altura, pode não ser possível que a aceleração seja discricionária. Por exemplo, um de meus clientes foi adquirido recentemente por uma empresa pública. Como o preço de aquisição era relativamente grande, a empresa pública teve de fazer o negócio de uma forma que se qualificou para o quotpool de interesses com tratamento contábil, a fim de evitar uma grande carga de ágio nos lucros. As regras complexas de pooling não teriam permitido uma aceleração discricionária na aquisição. Felizmente para o meu cliente, todas as provisões de ações e opções de ações tiveram uma aceleração automática da aquisição de uma aquisição. Embora isso possa ter causado um problema em uma aquisição quotearnoutquot, aconteceu de trabalhar muito bem nesta transação de pooling. Dito isto, a gerência não estava emocionada que divulgações detalhadas tiveram que ser feitas aos acionistas sobre a aceleração, a fim de evitar a imposição de um quotparachute imposto sobre o consumo pelo IRS. Há sempre algo Assim, se você acelerar vesting Depende. Apenas prepare-se para um possível whiplash se você fizer. AVISO LEGAL: Esta coluna é projetada para dar ao leitor uma visão geral de um tópico e não se destina a constituir aconselhamento jurídico sobre qualquer situação de fato particular. Além disso, as leis e suas interpretações mudam ao longo do tempo eo conteúdo desta coluna pode não refletir essas alterações. O leitor é aconselhado a consultar advogado competente sobre a sua situação particular. Copyright 1994-2005, Joseph G. Hadzima Jr. Todos os Direitos Reserved. Employee Equity: Vesting Tivemos um monte de perguntas sobre vesting nos comentários para últimas semanas MBA segunda-feira post. Então, este post vai ser sobre vesting. Vesting é a técnica utilizada para permitir que os funcionários ganham seu capital ao longo do tempo. Você poderia conceder ações ou opções em uma base regular e realizar algo semelhante, mas que tem todos os tipos de complicações e não é ideal. Então, em vez disso, as empresas concedem ações ou opções antecipadamente quando o empregado é contratado e investir o estoque durante um período de tempo definido. As empresas também concedem ações e opções aos funcionários depois de terem sido contratados por vários anos. Estes são chamados subsídios de retenção e eles também usam vesting. Vesting funciona um pouco diferente para estoque e opções. No caso de opções, você é concedido um número fixo de opções, mas eles só se tornam o seu como você colete. No caso do estoque, você é emitido a quantidade inteira de estoque e você tecnicamente possui tudo isso, mas você está sujeito a um direito de recompra sobre o montante não adquirido. Embora estas sejam técnicas ligeiramente diferentes, o efeito é o mesmo. Você ganha seu estoque ou opções durante um período de tempo fixo. Períodos de Vesting não são padrão, mas eu prefiro um colete de quatro anos com uma concessão de retenção após dois anos de serviço. Dessa forma, nenhum empregado é mais da metade investido em sua posição de capital inteiro. Outra abordagem é ir com um período de aquisição mais curto, como três anos, e fazer os subsídios de retenção como o empregado fica totalmente investido sobre o original grant.0160 Eu gosto dessa abordagem menos porque há um período de tempo quando o empregado está perto de Totalmente investido em sua posição de capital total. Também é verdade que os subsídios de aquisição de quatro anos tendem a ser ligeiramente maiores do que três concessões de concessão de ano e eu gosto da idéia de um tamanho de concessão maior. Se você é um empregado, a coisa a se concentrar em é quantas ações ou opções que você colete em cada ano. O tamanho da concessão é importante, mas o valor de aquisição anual é realmente o valor de compensação com base no capital. A maioria dos horários de vencimento vem com um colete de penhasco de um ano. Isso significa que você tem que ser empregado por um ano cheio antes que você colete em algum de seu estoque ou opções. Quando o primeiro aniversário do ano acontece, você vai investir um montante fixo igual a um ano de patrimônio líquido e normalmente o calendário de aquisição será mensal ou trimestral depois disso. Cliff vesting não é bem entendido, mas é muito comum. A razão para o precipício de um ano é proteger a empresa e seus acionistas (incluindo os funcionários) de um mau aluguel que recebe uma enorme concessão de ações ou opções, mas prova ser um erro imediatamente. Um colete cliff permite que a empresa para mover o mau contratar fora da empresa sem qualquer diluição. Há algumas coisas sobre cliff vesting vale a pena discutir. Em primeiro lugar, se você estiver perto de um aniversário de funcionários e decidir movê-los para fora da empresa, você deve coletar alguns dos seus fundos próprios, embora você não é obrigado a fazê-lo. Se demorou um ano para descobrir que era um contrato ruim, então há alguma culpa em todos e é apenas má-fé para atirar alguém na cúspide de um evento vesting penhasco e não coletar algumas ações. Pode ter sido um aluguer ruim, mas um ano é uma quantidade significativa de emprego e deve ser reconhecido. A segunda coisa sobre cliff vesting que é problemática é se uma venda acontece durante o primeiro ano de emprego. Acredito que o precipício não deve aplicar se a venda acontece no primeiro ano de emprego. Quando você vende uma empresa, você quer que todos consigam ir para a janela de pagamento como JLM chama. E assim o precipício não deve se aplicar em um evento de venda. E agora que estamos falando sobre um evento de venda, há algumas coisas importantes a serem conhecidas sobre a aquisição após a mudança de controle. Quando um evento de venda acontece, suas ações ou opções adquiridas se tornarão líquidas (ou pelo menos serão vendidas por dinheiro ou Trocados por valores mobiliários adquirentes). Seu estoque e opções não vencido não. Muitas vezes o adquirente assume o plano de ações ou opções e seu capital não vencido se tornará capital não adquirido no adquirente e continuará a investir em sua programação estabelecida. Por isso, às vezes, uma empresa oferecerá a aquisição acelerada após uma mudança de controle para certos funcionários. Isso geralmente não é feito para o aluguer diário. Mas é comumente feito para os funcionários que provavelmente vão ser estranho em uma transação de venda. CFOs e Conselhos Gerais são bons exemplos de tais funcionários. Também é verdade que muitos fundadores e contratantes de chaves iniciais negociam a aceleração após a mudança de controle. Eu aconselho nossas empresas a ter muito cuidado em concordar com a aceleração na mudança de controle. Eu vi estas disposições tornam-se muito doloroso e difícil de lidar em transações de venda no passado. E eu também aconselho nossas empresas a evitar a aceleração total após a mudança de controle e usar um gatilho duplo. Vou explicar os dois. A aceleração total após a mudança de controle significa que todo o seu estoque não adquirido fica investido. Isso geralmente é uma má idéia. Mas uma aceleração de um ano de ações não-vencido após a mudança de controle não é uma má idéia para certos funcionários-chave, especialmente se eles são susceptíveis de ser sem um bom papel na organização adquirentes. O gatilho duplo significa que duas coisas têm que acontecer para obter a aceleração. A primeira é a mudança de controle. O segundo é um término ou um papel proposto que é um rebaixamento (o que provavelmente levaria ao afastamento do funcionário). Sei que tudo isso, particularmente a mudança de controle, é complicado. Se houver qualquer coisa Ive vir a perceber de escrever estas postos de equidade de funcionários, é que a equidade dos funcionários é um tema complexo com um monte de armadilhas para todos. Espero que este post tenha feito o tópico de vesting pelo menos um pouco mais fácil de entender. Os tópicos de comentários para estas postagens MBA segunda-feira foram fantásticos e estou certo de que há ainda mais a ser aprendido sobre vesting nos comentários a este post. How para acelerar opções de ações opções de ações permitem que você comprar ações específicas de ações em um momento especificado E preço. Os contratos de opção de compra de ações são normalmente estruturados de acordo com um cronograma de aquisição, o que significa que você pode exercer suas opções até que tenha estado com a empresa por um período específico de tempo. Se você sair antes desse tempo, uma fórmula de aquisição será usada para calcular a porcentagem de opções de ações que você tem o direito de exercer. 8220A vesting acelerado8221 refere-se a vesting que ocorre a uma taxa mais rápida do que o cronograma de aquisição inicial. Sucesso Evento Muitos contratos de opção de ações permitem acelerar vesting como uma recompensa para os funcionários por contribuir para um evento de sucesso, 8221, como a venda da empresa. Por exemplo, se suas opções de ações estão programadas para se aposentar depois de você ter estado com a empresa por quatro anos, mas uma grande empresa vem depois de dois anos e compra a empresa, suas opções podem ser aceleradas. Quando o contrato de opção de compra de ações estipula que a aceleração ocorre automaticamente quando ocorre um evento de sucesso, 8282s chamou um 8220trigger.8221 No entanto, alguns acordos de opção de ações tornam a aceleração discricionária, o que significa que o conselho de administração pode decidir quem vai acelerar sua aquisição. Single Trigger Um único gatilho significa que a aquisição se acelera no momento de um único evento de sucesso, como a empresa que está sendo vendida ou fundida com outra empresa. Uma provisão de gatilho único em um contrato de opção de ações pode afirmar que a aquisição de direitos acelerará para algumas ou todas as opções de ações do empregado quando o gatilho ocorrer. Double Trigger Um trigger duplo significa que dois eventos são necessários para acelerar o vesting. Normalmente, o primeiro gatilho é a venda da empresa eo segundo gatilho é a rescisão subseqüente do empregado sem causa. Por exemplo, após a aquisição, o comprador da empresa encerra o empregado devido a redundância ou para reduzir os custos de aquisição. A venda da empresa desencadearia uma aceleração parcial e a cessação do empregado provocaria uma outra aceleração parcial. É muito mais comum ver uma cláusula de gatilho duplo em um contrato de opção de compra de ações porque recompensa e protege os fundadores e os empregados em caso de uma aquisição ou fusão. Aceleração Parcial ou Completa Aceleração doesn8217t necessariamente significa que todas as suas opções tornam-se investido. Aceleração total significa que o seu 100 por cento de suas opções de ações imediatamente vest no momento do gatilho. No entanto, as cláusulas de aceleração podem estipular que a aceleração ocorre apenas para uma parte específica de suas opções. Por exemplo, um evento de sucesso poderia desencadear uma aceleração de um ano de modo que, em vez de ter dois dos quatro anos investidos, você teria três anos investidos no final da aquisição com um ano ainda por ir. Outra forma de aceleração parcial é uma provisão que uma certa porcentagem de suas opções são totalmente adquiridas no momento do gatilho. Por exemplo, 25% de suas opções poderiam ser totalmente adquiridas no momento do gatilho, enquanto as opções restantes não seriam aceleradas. Isso dá ao funcionário um incentivo para ficar por aí após uma aquisição. Referências Sobre o Autor Lisa Dorward foi um executivo financeiro corporativo e consultor de negócios por mais de 15 anos antes de se tornar um escritor em 2003. Ela tem B. A. Graus em história e escrita criativa e ganhou seu M. F.A. Na escrita criativa em 2008, especializando-se na novela-comprimento ficção histórica. Créditos da foto
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